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设立离岸公司?离岸公司在海外股权架构中到底有多重要?

离岸公司除了打开地区市场、享受税务优惠之外,还可以进行股权结构的重组,实现境外上市的目的。

什么是VIE架构

协议控制架构,称为VIE架构,是常见的海外股权架构中的红筹架构的范畴。VIE(Variable Interest Entity),即可变利益实体,又称“协议控制”,是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体,可取得境内运营实体经济利益,但无须收购境内运营实体股权的一种投资结构。
 
VIE架构的一般设置步骤:我们可以通过下面的一个图来展示一下之间的关系


(红筹架构之VIE架构)

为什么选择VIE架构

一是因为境外公司直接通过股权控制境内公司,需要经商务部、证监会、外管局的审批,而协议控制下目前是需要办理37号文登记,为节省时间、避免繁琐的审批流程、减少政策上的不确定因素,境内公司如考虑境外上市更多选择协议控制。

二是由于部分外资限制行业因素,对于电信、科技、媒体等部分行业而言,中国政府设立了外资准入限制。

VIE架构剖析


(图片来源:freepik)

1、开曼&BVI公司的设立

一般而言,VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市,在开曼或BVI设立一个平行的离岸公司,以该离岸公司作为未来上市或融资主体,选择这些地方都有一些共同特点:社会稳定、低负税、注册公司便捷、维护成本小、有健全的法律体系,没有外汇关注,有严格的商业和银行保密系统,方便的中介服务等等。
 
2、为何设立香港公司

 
以上述框架为例,在BVI控股外商投资企业中间,还设立了一个香港公司,再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(WFOE)。
 
之所以必须要经过中国香港而不是直接在国内注册,则是因为香港的特殊性↓
 
中国香港实行属地征税,只有在中国香港产生或来自中国香港的利润才征税;
对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可按5%的税率征收预提所得税;
不征收资本利得税;
没有受控外国公司规则和资本弱化规则;
税收损失可以无期限结转。

3、外商投资企业(WFOE)
 
上述的各离岸公司进行一系列的投资活动,最后由香港公司在中国境内落地为一家外商独资企业(Wholly Foreign Owned Enterprise,WFOE),然后WFOE与拟上市的中国公司签订一系列协议,取得境内运营实体经济利益。
 
把境内的中国企业自身大部分利润输送给WFOE,如此一来,最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司,就可以此登陆国外资本市场。

VIE架构的监管态度

在互联网技术高速发展的大背景下,VIE协议使外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国,使中国有了自身独立的互联网产业,在很多领域推动中国快速变革,从政府到整个产业的国内外资本、创业者以及民众都获益匪浅,可以说VIE架构为大家创造了一个多赢的格局,而这过程中,更离不开各离岸公司在架构中的精心搭建。

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