在香港公司法中，提名董事是一种神秘却重要的角色，旨在保护真正董事的隐私，让其匿名参与决策。提名董事作为「替身」，出现在公司注册文件上，履行法律义务，而幕后决策者得以保持匿名。与之不同，影子董事虽未正式任命，但对公司决策有实质影响。无论你是公司创办人、投资者，或对公司法感兴趣，这篇专业且实用的文章将助你深入了解这一公司治理机制的运作之道。
什么是提名董事
提名董事是自然人，被委任为公司董事，代表另一个人或实体，通常是为了保护真正董事或股东的身份不被公开。这种安排在香港公司法中并无明确法律定义，但常见于商业实务中，特别是当所有者希望保持匿名时，例如出于个人隐私、策略考量或避免公开投资关系。
提名董事被视为非执行董事，旨在保护真正董事的身份。他们可以代表公司处理法律和官方事务，而真正的决策权仍由幕后所有者掌控。
提名董事的法律要求
根据香港《公司条例》，提名董事的法律要求包括
每间私人有限公司必须至少有一名董事是自然人，而非法人实体
法律上并无强制董事必须是香港居民，除非公司章程或特定监管行业（如银行业）有此规定。
如果公司需要一名居民董事（例如为了开设银行帐户或满足某些行业标准），提名董事必须是香港公民、永久居民。
提名董事的角色和责任
提名董事的职责包括监督公司运作、签署协议，并确保公司遵守法律。他们通常根据真正所有者的授权书（power of attorney）行事，代表公司处理官方事务。
什么事影子董事
影子董事（Shadow Director）是指未被正式任命为公司董事，但实际参与公司决策和管理的人士。尽管他们未在法律上登记为董事，但其行为和影响力使其承担与正式董事相似的法律责任。以下是影子董事的主要特征：
提名董事的法律要求
《公司条例》第351(2)条规定，公司的高级职员，包括董事、执行管理职能的人士、公司秘书，以及影子董事，都可能被视为公司的责任人，需对公司的行为负责。
此外，影子董事在履行职责时，必须遵守与正式董事相同的信托义务和注意义务，确保公司的行为符合法律规定，并维护公司和股东的最佳利益。
提名董事与影子董事的区别
需要注意的是，提名董事虽由特定利益方提名，但在履职时应以公司整体利益为重，避免仅代表提名方的利益。
而影子董事由于其未公开的控制行为，可能逃避法律责任，但法律上通常会视其为事实上的董事，追究相应责任。
