在 2025 年的香港，商业环境瞬息万变。无论是企业扩张、股权重组、业务剥离，还是寻求快速进入市场，「公司转让」都是企业主经常考虑的商业策略。然而，公司转让并非简单的买卖，它涉及复杂的法律程序、潜在的财务风险和精确的税务计算。
卓盈专精于企业重组、股份转让及业务转让咨询。我们的团队发现，许多企业主对公司转让的细节一知半解，尤其是在「股份转让」与「业务转让」的区别、潜在的隐藏债务及尽职调查的重要性上。
本篇专业指南将依循 E-E-A-T (专业、权威、可信) 原则，为您深入剖析香港公司转让的核心知识，助您在作出重大决策前，掌握所有关键资讯。
厘清核心概念：股份转让和业务转让
「公司转让」在实务上主要分为两种截然不同的形式，其法律后果和税务影响天差地别。
股份转让 (Share Transfer)
这是什么？
这是最常见的公司转让形式。买方购买的是目标公司的「股份」，从而成为公司的新股东。
转让实体：
公司的拥有权 (Ownership)。
核心特点：
公司的法律实体（即公司本身）保持不变。这意味着公司所有的资产、负债、合约、银行账户和法律责任会一并转移给新股东。
适用情境：
买方希望完整接收整间公司，包括其品牌、商誉、现有合约和营运历史（例如购买「空壳公司」以其成立年期作投标）。
业务转让 (Asset Transfer)
这是什么？
买方并非购买公司的股份，而是选择性地购买公司的特定「资产」(Assets) 和「业务」(Business)。
转让实体：
公司的资产 (例如：库存、机器、客户名单、商标)。
核心特点：
目标公司（卖方）仍然存在，但其部分或全部资产已出售。买方可以自由选择接收哪些资产，并明确排除不想要的负债。
适用情境：
买方只想收购特定业务部门，而不愿承担卖方公司的潜在债务或法律纠纷。
卓盈提示：两者最大的区别在于「风险」。股份转让的风险远高于业务转让，因为买方将继承公司所有「已知」和「未知」的负债。
股份转让的详细流程
以最常见的「股份转让」为例，卓盈专业团队会协助客户严谨执行以下法律及行政程序：
审阅公司章程 (Articles of Association)
在任何转让前，必须查阅公司章程，确认是否存在任何股份转让限制，例如「董事会的批准权」或「现有股东的优先购买权」(Right of Pre-emption)。
拟定及签署转让文件
买卖双方需协商并签署具法律约束力的《股份买卖协议》(Sale and Purchase Agreement)，列明转让价格、支付条款、交割日期及双方保证。
同时，转让人（卖方）和受让人（买方）必须签署法定的「股份转让书」(Instrument of Transfer) 和「买卖单据」(Bought and Sold Notes)。
召开董事会会议
公司董事会需召开会议，正式批准此次股份转让，并同意接纳新股东。所有决议必须妥善记录在案。
计算及缴纳印花税 (Stamp Duty)
这是整个流程的关键税务步骤。股份转让文件必须在指定时限内（通常为签署后 2 天内）提交给香港税务局印花税署进行「加盖印花」。
卓盈提醒您：逾期缴纳印花税将面临高额罚款。
更新法定记录 (Statutory Records)
在缴纳印花税后，公司秘书 (Company Secretary) 必须立即更新公司的内部法定记录，包括：
股东名册 (Register of Members)
董事名册 (Register of Directors)（如董事有变动）
发出新股票 (Share Certificate) 予新股东。
通知相关机构
最后，公司需将股权变动通知公司注册处（透过下一份周年申报表 NAR1）和商业登记署。
极为重要：必须立即通知所有业务往来银行。银行将会对新股东和董事进行新一轮的客户尽职调查 (CDD)，这可能导致账户被暂时冻结甚至关闭。
印花税精确计算例子
许多人对股份转让的印花税计算感到困惑。根据香港《印花税条例》，2025 年的计算方式如下（自 2023 年 11 月 17 日起生效）：
税基：
按转让股份的「代价款额」（成交价）或「公司净资产值」(Net Asset Value) 计算，以较高者为准。
税率：
买方 (受让人)：
支付 0.1%
卖方 (转让人)：
支付 0.1%
总税率：
合共 0.2%
定额印花税：
每份「股份转让书」(Instrument of Transfer) 需额外支付港币 $5 的定额印花税。
计算范例：
假设 A 先生将其持有的 B 公司股份，以港币 $1,000,000 转让给 C 小姐。B 公司的净资产值经审核后为港币 $800,000。
厘定税基： $1,000,000 (成交价) > $800,000 (净资产值)，故以 $1,000,000 为税基。买方应付税款： $1,000,000 x 0.1% = $1,000
卖方应付税款： $1,000,000 x 0.1% = $1,000
定额税款： $5
总印花税： $1,000 + $1,000 + $5 = $2,005
最大的陷阱：为什么尽职审查不可缺
卓盈在处理无数公司转让个案中，见过最多的风险来自于「隐藏负债」。购买「空壳公司」尤其如此，您以为买的是「干净」的公司，但事实可能并非如此。
「尽职调查」(Due Diligence)是在交易完成前，由像卓盈这样的独立会计及法律专业人士，对目标公司进行的全面深入审查。
卓盈的尽职调查会重点审查：
结论
案例分享：卓盈曾协助一位客户调查一间目标公司，发现其表面财务报表良好，但深入审查后，发现该公司三年前曾有一宗未解决的工伤索偿案，潜在赔偿额巨大。若客户未经调查便完成转让，这笔巨额负债将由他（新股东）全数承担。
声明：专业的尽职调查是保障买方利益的唯一防线。卓盈团队凭借其会计、审计及税务的专业知识 ，能为您揭示财务报表背后的真相，提供具权威性的风险评估报告，是您最可信赖 的伙伴。
结论
公司转让是一项高风险、高回报的商业活动。无论您是计划出售业务以实现价值，还是希望透过收购快速扩张，卓盈都能提供一站式的专业服务。
我们的服务涵盖：
前期策略咨询：
评估采用「股份转让」还是「业务转让」更符合您的利益。
财务及税务尽职调查：
识别并量化潜在风险。
公司估值：
协助厘定公平的交易价格。
交易执行：
协同律师处理全套转让文件、税务申报及后续的公司秘书变更。
请立即卓盈的专业顾问团队，让我们为您的企业重组及公司转让保驾护航，确保交易安全、合规且顺利地完成。
